شمس وبدر في الخمسين من عمرهما، يمر شمس بمرحلة مراهقة متأخرة ويحب مديحة سكرتيرة بدر. مديحة تفسخ خطوبتها من زميلها في المكتب عمر لأجل أن ترتبط بشمس زوج الأحلام الغني. ابنة شمس ناهد وبدر صديقه وعمته بهيجة هانم لم يكونا راضيان عن هذا الزواج، فدبروا تمثيلية عليه بأن ناهد تحب بدر وتريد الزواج منه.